Abidin ve Mahmut pavyonlarda ayaküstü komedyenlik yapan ve hayatta kaybeden tarafta yer almayı alışkanlık haline getirmiş iki arkadaştır. Abidin eskiden gemicilik yapmıştır ve kadınlara feci düşkündür. Bir yetimhanede büyümüş olan Mahmut ise karşı cinse olan utangaç tutumu ve hassas yapısıyla yoldaşından ayrılır. İki kafadarın sepetli bir antika motosikletin sırtında sürdürdükleri seyyar yaşamları, sağır ve dilsiz ama güzeller güzeli bir genç kızın hayatlarına girmesiyle alt üst olacaktır. Yaşayacakları olaylar hem kendilerini daha yakından tanımalarına hem de hayatın anlamı ve etraflarını saran hayal/gerçeklik üzerine egzersiz yapmalarına yol açacaktır. Elbette bu egzersize filmin seyircisi de dahil olacaktır.