Filmde, temiz kalpli kenar mahalle delikanlılarının hayatı anlatılmaktadır. İlyas, Necmi ve Şemsi çok yakın üç arkadaştır. İstanbul’un kenar mahallelerinden birinde balıkçılık ve seyyar satıcılık yaparak geçinirler. Kimsesiz büyüyen İlyas, zengin bir fabrikatörün tek varisidir. Amcası onunla yaşamasını, fabrikadaki işleri devralmasını istemektedir. Ancak o hayat İlyas’a göre değildir. Bir gece kulübesinin kapısında bulduğu Ayşe de hayatlarına dâhil olunca mutlu olmak için hiçbir eksikleri kalmamıştır. Ayşe kendini kimsesiz bir kız olarak tanıtsa da maksadı başkadır.